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[股权转让]福成股份:关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的公告

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[股权转让]福成股份:关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的公告

? 时间:2018年10月29日 19:57:30 中财网 ?

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股票代码:600965 股票简称:福成股份 公告编号:2018-030

河北福成五丰食品股份有限公司

关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司

增资扩股及股权转让框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易简要内容:福成股份拟以自有资金通过增资和股权转让方式,以合


计人民币1.8亿元取得湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称“天德福
地公司”或“目标公司”)本次增资后合计60%股权。本次收购完成后,天德福
地公司将成为本公司控股子公司。


. 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》


规定的重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定,本次交易无需提交股东大会审议。


. 交易实施不存在重大法律障碍。

. 风险提示:1、公司本次拟对天德福地公司增资扩股及股权转让事项签


署框架协议是双方意向性约定,正式投资合同的签署受投资前提条件的限制,故
公司本次对外投资能否顺利进行也可能会存在不确定性。


2、公司本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司,纳入
公司统一管理,并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期也存在一
定的不确定性。




一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“福成股份”)拟以自有资金通
过增资和股权转让方式,取得湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称“天
德福地公司”或“目标公司”)本次增资后合计60%股权。根据具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称


“中铭国际”、“资产评估机构”)出具的中铭评报字[2018]第1014号《河北
福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事
宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”),以
2018年3月31日作为评估基准日,天德福地公司净资产账面价值为8,201.40
万元,全部权益评估值为27,990万元,评估值增值额为19,788.60万元,增值率
为241.28%。


根据上述资产评估结果,经交易各方协商一致,福成股份拟以自有资金通过
增资和股权转让方式,以合计人民币1.8亿元取得标的公司本次增资后合计60%
股权。本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司。


鉴于标的公司拟进行股权调整,股权调整完成后,曾攀峰持有43%股权(3,010
万元)、曾馨槿持有57%股权(3,990万元)。福成股份于2018年10月16日与天
德福地公司、曾攀峰、曾馨槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司
之增资扩股及股权转让框架协议》。


(二)董事会审议本次交易的情况

2018年10月26日,公司召开了第六届董事会第二十次次会议,会议以6
票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限
责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》,并授权公司董事长签署相关增
资扩股及股权转让的正式协议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见,
详见上海证券交易所网站()。


(三)本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组;根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定,本次交易无需提交股东大会审议。


二、交易对方

1、曾攀峰:男,1972年6月生,中国国籍;住所:湖南省湘潭市雨湖区平
政南步街71号;2010年1月至今,筹建并担任湖南韶山天德福地陵园有限责任
公司执行董事兼总经理。


2、曾馨槿:女、1997年4月生,中国国籍,本科学历。住所:湖南省湘潭
市雨湖区建设北路118号。2017年9月至2018年5月在湘潭汽车运输有限公司


分公司任职;2018年6月至今在众安康后勤集团有限公司任职。


三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的情况介绍

公司名称:湖南韶山天德福地陵园有限责任公司

统一社会信用代码:91430382572235841U

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所:韶山市清溪镇枣园路3号

法定代表人:曾攀峰

注册资本:7000万元

成立日期:2011年4月20日

经营期限:长期

经营范围:陵园规划与建设、陵园经营与管理、墓穴销售、殡葬服务;陵园
后勤生活服务;苗木花卉种植、销售。


股东情况:(1)交易标的股权调整前股东情况:

序号

股东名称

出资金额(万元)

持股比例(%)

1

曾攀峰

1,610

23

2

曾庆丰

3,990

57

3

郭碧武

350

5

4

杨良南

1,050

15

合 计

7,000

100



(2)交易标的股权调整后股东情况:

序号

股东名称

出资金额(万元)

持股比例(%)

1

曾攀峰

3,010

43

2

曾馨槿

3,990

57

合 计

7,000

100




2、交易标的权属状况

本次交易的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。


3、标的资产业务概括

天德福地公司是韶山市范围内唯一一家经营性公墓,立足于韶山市,辐射湘
潭地区,主营业务为陵园规划与建设、陵园经营与管理、墓穴销售、殡葬服务;
陵园后勤生活服务;苗木、花卉种植、销售。


地葬墓穴是天德福地公司的主要销售产品,用于逝者火化后的骨灰的落地安
葬。天德福地公司销售的是墓穴的使用权,购买后需要按年缴纳管理费。除销售
墓穴外,天德福地公司还提供个性化、定制化的殡葬服务,以满足不同客户的需
求。


4、交易标的最近一年又一期财务指标

根据具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了京永专字(2018)第310279号标准无保留意见的《审计报告》,
天德福地公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项 目

2018年3月31日

2017年12月31日

资产总额

18,763.58

18,940.47

负债总额

10,562.18

10,991.93

所有者权益

8,201.40

7,948.54

项 目

2018年3月31日

2017年12月31日

营业收入

1,267.97

6,049.01

净利润

252.86

1,376.04

扣除非经常性损益后的
净利润

252.52

1,372.50



5、标的公司最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

天德福地公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。


(二)交易标的的评估情况

1、评估机构


公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际,按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,对公司拟收购
股权事宜涉及天德福地公司股东全部权益在2018年3月31日的市场价值进行了
评估。


2、重要评估假设

1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不
会发生不可预见的重大变化;

3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。


4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。


5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。


6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。


7)数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数
据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整;

8)无通胀影响假设:是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素
的影响。


9)评估范围仅以福成股份及天德福地公司提供的评估申报表为准,未考虑
福成股份及天德福地公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

10)本次评估公考虑目前获得的墓葬用地所建墓穴的销售,并未考虑企业有
可能获得的新增墓葬用地生产的墓穴。


11)本次评估假设天德福地公司公墓经营许可证到期后能够续期。


3、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法,以收益法的评估结果作为最终评估结论。



1)资产基础法评估结果

经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营假设前提
下市场价值为24,123.76万元,评估价值较账面价值评估增值额为15,922.36
万元,增值率为194.14%。评估结论见下表:

金额单位:万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

11,724.76

28,017.66

16,292.90

138.96

2

非流动资产

7,038.82

7,011.79

-27.03

-0.38

8

固定资产

6,354.26

6,327.23

-27.03

-0.43

14

无形资产

543.78

543.78

-

0.00

17

长期待摊费用

137.46

137.46

-

0.00

18

递延所得税资产

3.31

3.31

-

0.00

20

资产总计

18,763.58

35,029.45

16,265.87

86.69

21

流动负债

10,522.63

10,866.14

343.51

3.26

22

非流动负债

39.55

39.55

-

0.00

23

负债总计

10,562.18

10,905.69

343.51

3.25

24

净 资 产(所有者权益)

8,201.40

24,123.76

15,922.36

194.14



2)收益法评估结果

在持续经营假设条件下,委估股东全部权益在持续经营等假设前提下市场价
值为27,990.00万元,评估价值价值较账面价值评估增值额为19,788.60万元,
增值率为241.28%。


4、评估结论及分析

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:收益法
的评估值为27,990.00万元;资产基础法的评估值为24,123.76万元,两者相差
3,866.24万元,差异率为13.81%。


本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:①收益法评估主要是从
企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,是从企业的未来获利能
力角度考虑,并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素
的影响。天德福地公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外,还包
括业务网络、人才团队、得天独厚的地理位置、品牌优势等重要的无形资产。收
益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力,较为合理的反
映企业的价值。②考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预
期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形


一致,评估程序实施充分,对未来收益的预测有比较充分、合理的依据,对细分
行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析,预测符合市场规律。因此
收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力,体现出企业的股东权益价
值。


资产基础法是合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的;虽然本次评估对账面未反映的无
形资产作价,但公司所客观存在的不可确指的无形资产,包括业务网络、人才团
队、版权、品牌优势等无法在资产基础法中得到客观体现。综上,鉴于本次评估
的目的,投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,故选用收益
法评估结果更为合理。


评估结论:于评估基准日,在持续经营的假设条件下,天德福地公司股东全
部权益的市场价值的评估值为人民币27,990.00万元。


5、公司董事会对本次评估的意见

公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计
算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断,认为:本
次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格,除业务关系外,评估机构及其
经办专业人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在除专业
收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。本次评估假设遵循了
市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖
的事实。本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的
资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小
股东利益。


6、公司独立董事对本次估值的意见

公司独立董事发表了独立意见,认为:公司聘请中铭国际作为本次交易的评
估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。中铭国际为具有证券业务资格的资
产评估机构,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,可以胜任本次评
估工作。中铭国际及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。本次交易双方遵

循自愿、公平的原则,交易程序客观、作价公允、合理,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。



四、交易合同或协议的主要内容

鉴于目标公司拟进行股权调整,股权调整完成后,曾攀峰持有43%股权(3,010
万元)、曾馨槿持有57%股权(3,990万元)。福成股份于2018年10月16日与
天德福地公司、曾攀峰、曾馨槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公
司之增资扩股及股权转让框架协议》,主要内容如下:

(一)交易各方

甲方:河北福成五丰食品股份有限公司

乙方:湖南韶山天德福地陵园有限责任公司

丙方1:曾攀峰,为标的公司现有股东。


丙方2:曾馨槿,为标的公司股权调整后持股股东。


(上述丙方1、丙方2合称丙方)

(二) 交易方案及交易价格


1、本次增资:指福成股份以人民币9,000万元认缴目标公司新增注册资本
3,000万元出资(占目标公司增资后注册资本的30%)。


2、本次股权转让:指福成股份以人民币9,000万元受让丙方合计持有的目
标公司3,000万元出资,使福成股份在本次增资和本次股权转让完成后持有目标
公司60%股权。


3、本次交易:指福成股份通过本次增资和本次股权转让,以合计人民币1.8
亿元,取得目标公司本次增资后合计60%股权的交易行为。


本次交易中增资及股权转让同步进行,不可分割。


4、在各方签署正式投资协议后7日内,目标公司应办理完毕福成股份本次
交易的工商变更登记手续。


(三) 投资的前提条件


1、股权调整:各方确认,正式投资合同签署前,丙方应完成受让曾庆丰、
杨良南、郭碧武持有的目标公司股权的工商变更登记手续,股权转让完成后,曾
庆丰、杨良南、郭碧武完全退出不再直接或间接持有目标公司任何股权,丙方合
计持有目标公司100%股权,其中:曾馨槿持有目标公司57%股权(3,990万元)、
曾攀峰持有目标公司43%股权(3,010万元)。


2、修改“BOT协议”:各方确认,正式投资合同签署前,目标公司应就其与
韶山市政府于2011年9月29日签署的《韶山天德福地陵园开发协议书》重新签
署补充协议,并就如下事项与韶山市政府进行重新约定:殡仪服务中心及27亩


公益性公墓用地置换,将韶山市民政局名下的23亩殡仪服务中心用地和27亩公
益性墓地置换至他处,殡仪服务中心和27亩公益性墓地变更为出让殡葬用地,
重新履行土地出让程序,公司取得该地块土地使用权。关于上述补充协议具体约
定内容,目标公司及丙方应与甲方提前沟通,相关协议条款修改及签署应取得甲
方事先书面同意。目标公司和韶山市人民政府签署土地置换合作协议作为甲、乙、
丙三方签署正式合作协议的前置条件。


3、原股东确权:目标公司历次股权转让股东已签署历次股权转让价款交割
确认书并经甲方认可,历次股权转让各方均确认历次股权转让价款已实际支付,
丙方真实、合法持有目标公司股权且不存在任何争议或权利限制。


各方对正式投资协议条款达成一致。


(四) 投资款用途及支付方式


1、目标公司应将本次增资的增资价款用于取得177亩土地使用权及后续建
设、经营,最终以福成股份派出董事参与表决的目标公司董事会批准的用途为准。


2、本次增资的增资价款,在目标公司办理完毕本次交易的工商变更登记手
续后7个工作日内一次性打入目标公司账户,福成股份根据目标公司的实际资金
需求进度进行支付,目标公司应向福成股份发出付款通知并列明资金需求额度及
具体用途,福成股份审核后具体支付。


3、本次交易中的股权转让款采用分期支付的方式,其中80%的股权转让款于
本次交易的工商变更登记完成之日起10个工作日内支付,首先用于清偿丙方及
其关联方应付目标公司的应付款项及相关税费等;剩余20%的股权转让款在目标
公司与政府签订征地合同并进入出让程序(以公布的公告为准)后支付。


(五) 交易锁定期


1、交易锁定期自本框架协议签订之日起,直至福成股份根据投资前提条件
决定放弃投资(不超过90天)或各方根据本协议完成投资。


2、丙方及目标公司保证,在交易锁定期内目标公司以惯常方式经营其业务
以使其业务保持持续经营,且在未经甲方同意的情况下不得从事以下活动:

①实施可能降低其投资价值的重大资产处置、利润分配、对外担保、融资、
对外投资或关联交易(已披露的除外)等行为;

②增加或减少注册资本。


3、未经福成股份同意,丙方及目标公司在交易锁定期内不得与其他任何第
三方以任何方式就目标公司的股权投资进行接洽、协商、沟通或谈判。



4、目标公司、丙方违反前述有关交易锁定期的约定,应向福成股份支付50
万元违约金并赔偿福成股份支出的尽职调查费用,且福成股份有权放弃投资。


(六) 本次交易完成后的公司治理


1、目标公司设董事会,董事会成员为5人,其中福成股份委派3名董事,
丙方委派2名董事,董事长由董事会在福成股份提名的董事中选举产生。


2、目标公司不设监事会,设监事一人,由福成股份委派。


3、目标公司法定代表人由福成股份提名并经董事会选举产生的董事长担任。


4、目标公司设总经理一名,由丙方提名的人担任,经目标公司董事会决定
聘任或者解聘事宜。如目标公司董事会决定解聘总经理,则后续总经理人选仍由
丙方提名,经目标公司董事会决定后聘任。


5、目标公司设财务负责人一名,由福成股份提名的人担任,经目标公司董
事会决定聘任或者解聘事宜。福成股份提名的财务负责人到任后,目标公司应按
照财务负责人的要求规范公司的财务体系。


6、丙方及其关联方、目标公司主要管理层不得从事与目标公司及其附属公
司相同、相类似或相互竞争的业务。丙方应促成目标公司的高管和关键雇员与目
标公司签署一份竞业禁止协议,无论由于什么原因目标公司的高管、关键雇员终
止雇佣,在事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。


五、本次拟收购资产的目的和对公司的影响

(一)本次拟收购的目的

本次拟收购资产是拓展公司在经营性墓地方面的业务,加大了殡葬主业资产
布局,为业务长期增长打下良好基础。


(二)本次拟收购对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易为现金收购,公司目前现金流充裕,本次交易对公司当前财务和经
营状况不会产生不利影响。同时,收购完成后将有助于公司进一步增强盈利能力
和持续发展能力,还将增厚每股收益,有助于提升股东权益价值。


(三)本次拟收购对公司合并报表范围的影响

本次交易完成后,天德福地公司将成为公司控股子公司,公司将其纳入合并
报表范围。


六、 风险提示


1、公司本次拟对天德福地公司增资扩股及股权转让事项签署框架协议是双
方意向性约定,正式投资合同的签署受投资前提条件的限制,故公司本次对外投


资能否顺利进行也可能会存在不确定性。


2、公司本次收购完成后,天德福地公司将成为本公司控股子公司,纳入
公司统一管理,并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期也存在一
定的不确定性。


七、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议;

2、第六届监事会第十五次会议决议;

3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

4、《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资扩股及股权转让框架协
议》

5、《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司财务报表审计报告》

6、《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股东全部权益资产评估报告》

特此公告。






河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2018年10月30日


  中财网

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